Em teoria, Fusões e Aquisições (M&A) são instrumentos poderosos de expansão, sinergia e fortalecimento competitivo. Na prática, entretanto, carregam consigo um paradoxo que muitos gestores insistem em ignorar: apesar do enorme apelo estratégico, uma parcela expressiva dessas operações naufraga longe dos resultados alardeados. Testes empíricos e relatos de mercado o corroboram. Embora varie conforme setor e geografia, é frequente encontrar pesquisas que estimam que 60% a 70% das operações de M&A não chegam a entregar os benefícios esperados. Essa alarmante taxa de insucesso não decorre apenas de má sorte ou de contingências imponderáveis; revela fragilidades estruturais na forma como muitas empresas conduzem essas operações.
Entre os fatores mais recorrentes identificados em literaturas especializadas e estudos de mercado estão a deficiência na due diligence estratégica — aquele exame aprofundado que deveria revelar os riscos operacionais, culturais e de modelo de negócio antes da assinatura — e a ausência de um plano robusto de integração pós-fusão. Em muitos casos, as duas empresas envolvidas operam com culturas organizacionais distintas, ritmos de decisão diferentes e estruturas hierárquicas desiguais — e essas dissonâncias, não resolvidas, corroem o futuro da união.
David Harding e Sam Rovit, ao estudarem os casos de sucesso e fracasso no mundo corporativo, sugerem algumas atitudes que podem reverter o prognóstico negativo. Um dos insights que chamam a atenção é a correlação entre a frequência de operações e o sucesso: organizações que transformam M&A em competência essencial — fazendo aquisições ou fusões com regularidade — tendem a se sair melhor nos resultados, em comparação com aquelas que encaram essas operações como eventos esporádicos e extraordinários. Outro aspecto crítico é a solidez da tese de investimento: não basta afirmar que “vai criar valor”; é necessário demonstrar como e por que isso ocorrerá, idealmente com conexão direta ao core business.
As operações de caráter transformador — aquelas que flertam com novos mercados ou revoluções no modelo — são, por natureza, mais arriscadas e exigem previsibilidade muito mais rigorosa. Para mitigar riscos, a estratégia de começar com operações menores pode servir como laboratório: ao realizar fusões ou aquisições de menor porte, a empresa adquire experiência, absorve aprendizados e prepara-se para transações mais desafiadoras no futuro. Esses mecanismos preventivos, contudo, não dispensam o cuidado contratual. É uma negligência recorrente deixar a “porta de saída” em branco. Em muitas negociações, o foco reside na entrada — valuation, estrutura de governança, distribuição de quotas — e esquece-se de delinear cláusulas de recompra, resiliência societária ou dissolução negociada. Quando as expectativas divergem, essa omissão pode gerar disputas caras, arrastadas e destrutivas.
No cenário atual, esses riscos adquirem ainda maior magnitude. Dados da PwC indicam que o mercado brasileiro de M&A teve forte movimentação em 2025, com crescimento expressivo no número de operações anunciadas. Por outro lado, em âmbito global, observa-se uma tendência de queda no número de transações, mesmo com elevação no valor agregado dos contratos existentes. Isso mostra que os negócios que sobrevivem ao crivo de risco tendem a ser de maior porte e exigem governança e estruturação robustas.
Por fim, sob o prisma jurídico, é decisivo optar por modelos societários e instrumentos contratuais que facilitem — no caso de necessidade — o desfazimento da operação com o menor trauma possível. Em operações de agregação total, por exemplo, muitas vezes a criação de uma holding intermediária (fusões indiretas) oferece vantagens: ela permite manter as sociedades operacionais intactas, facilita reconstituições de controle e reduz perdas contratuais ou caducidade de cadastros. É imprescindível que essas simetrias sejam negociadas e formalizadas já nas fases iniciais.
As fusões e aquisições jamais deixarão de ser uma das vias mais eficazes para crescimento e renovação empresarial. Mas elas não são atalho. A diferença entre sucesso e falência reside no preparo — estratégico, cultural e jurídico — e na humildade de prever os cenários extremos. O Ferreira Andrade Medeiros Miguel Advogados Associados coloca-se à disposição para contribuir com a estruturação jurídica de operações de M&A — da fase de due diligence ao desenho de cláusulas de governança e saída — buscando garantir que o march of business se dê com segurança e previsibilidade.
