A Receita Federal publicou a IN RFB nº 2.296, modificando novamente a IN 1.700/2017 e reabrindo o debate sobre o uso estratégico dos Juros sobre o Capital Próprio (JCP) em um momento em que o país passa a conviver com a tributação de dividendos acima de R$ 600 mil anuais, instituída pela Lei nº 15.270/2025.
O ponto mais sensível da nova instrução está na redefinição do conceito de “lucros acumulados” aptos a compor a base de cálculo do JCP.
A regra anterior, introduzida pela IN 2.201/2024, permitia utilizar lucros apurados ao longo do próprio exercício, antes da destinação. Isso ampliava a margem de planejamento, sobretudo para sociedades com resultados elevados e políticas de distribuição mais agressivas.
A nova redação rompe com esse modelo. A partir de agora, somente poderão ser considerados os lucros do exercício social anterior, já encerrado e efetivamente incorporado ao patrimônio líquido. Na prática, o fisco veda a antecipação do uso de lucros acumulados durante o ano para fins de JCP, estreitando o espaço de planejamento intra-exercício.
Do ponto de vista jurídico, a mudança não é trivial. Ela altera critério normativo e, portanto, não pode ser tratada como simples “esclarecimento” com efeitos retroativos. Ainda que a Receita tente sustentar essa narrativa, a retroatividade seria questionável à luz do art. 146 do CTN, que impede que interpretações ou mudanças regulamentares alcancem fatos geradores pretéritos.
O ponto é importante porque, em 2024, empresas tomaram decisões societárias e fiscais com base na literalidade da IN 2.201/2024, então qualquer tentativa de revisitar fatos passados poderá gerar discussão administrativa e judicial.
O pano de fundo disso tudo é a mudança estrutural trazida pela Lei 15.270, que instituiu a tributação de dividendos acima de R$ 600 mil anuais. Com essa virada, o JCP volta ao centro do planejamento, agora como possível instrumento de compensação fiscal, porque representa despesa dedutível para a empresa e renda tributada na pessoa física.
Ao restringir a base do JCP, a IN 2.296 reduz o espaço de arbitragem temporal e pressiona o contribuinte a operar com margens mais estreitas, em um ambiente no qual o custo de distribuir lucro aumentou substancialmente.
O cenário que se desenha para 2025 é claro:
- Dividendos elevados passam a ser tributados;
- O JCP permanece como mecanismo de eficiência, mas com base mais limitada;
- O fisco passa a buscar maior rigidez operacional e documental;
- E o contribuinte precisará combinar governança societária, política de resultados e inteligência tributária.
Em um país que muda regras fiscais com frequência e com pouco tempo de adaptação, quem tiver postura reativa tende a perder valor.
O Ferreira Andrade Medeiros Miguel Advogados Associados permanece à disposição para orientar empresas na revisão de políticas de distribuição de resultados, estruturação de JCP e planejamento societário no novo ambiente regulatório.
