Se a sua empresa tem contratos de prestação continuada, fornecimento de longo prazo ou locação comercial assinados antes de 2026, há uma pergunta que precisa ser respondida agora: o que acontece com o preço desses contratos quando a carga tributária mudar — e ela vai mudar, ano a ano, até 2033?
A reforma tributária do consumo (Emenda Constitucional 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar 214/2025) saiu do papel. Desde janeiro de 2026 estamos no chamado ano-teste do IBS e da CBS, e contratos que não previram essa transição podem se tornar fonte de prejuízo para um lado e de ganho indevido para o outro. Onde há desequilíbrio, há litígio.
Neste artigo, explico o que já mudou, o que muda nos próximos anos e quais cláusulas merecem revisão imediata.
O que já mudou em 2026
O ano de 2026 funciona como um ensaio geral do novo sistema. Dois novos tributos passaram a existir com alíquotas simbólicas: o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, que substituirá ICMS e ISS) a 0,1% e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, que substituirá PIS e Cofins) a 0,9%.
Na prática, para a maioria das empresas do regime regular, o efeito de 2026 é operacional: os documentos fiscais eletrônicos precisam destacar os novos tributos, e o recolhimento fica dispensado para quem cumprir corretamente as obrigações acessórias. Desde agosto de 2026, aliás, a emissão de nota fiscal eletrônica sem o preenchimento dos campos de IBS e CBS deixou de ser permitida para essas empresas.
Parece pouco, mas não é. O ano-teste está expondo, empresa por empresa, como cada operação será tratada no novo sistema — e revelando os contratos cujo preço foi construído sobre premissas tributárias que vão deixar de existir.
O cronograma até 2033
A transição é longa e gradual, e é justamente isso que ameaça os contratos:
- 2026: ano-teste, com IBS a 0,1% e CBS a 0,9% destacados em nota.
- 2027: a CBS entra em vigor com alíquota cheia e o PIS e a Cofins são extintos. O IPI tem alíquotas zeradas para a maior parte dos produtos, preservada a Zona Franca de Manaus.
- 2029 a 2032: ICMS e ISS são reduzidos progressivamente, enquanto o IBS sobe na mesma proporção.
- 2033: o sistema novo passa a valer integralmente; ICMS e ISS deixam de existir.
Um contrato de fornecimento com vigência de cinco anos assinado em 2025 atravessará, portanto, pelo menos três regimes tributários diferentes. Se o preço foi fixado como valor fechado “com todos os impostos inclusos”, quem suporta a variação de carga ao longo do caminho?
Onde os contratos quebram
A experiência com as primeiras revisões contratuais mostra alguns pontos de ruptura recorrentes:
- Preço “impostos inclusos” sem discriminação: cláusulas que fixam um valor único, sem separar o preço líquido do tributo, não dizem o que acontece quando o tributo muda. No novo sistema, em que IBS e CBS são destacados “por fora” da operação, essa redação envelheceu de vez.
- Reajuste atrelado apenas a índice de preços: corrigir o contrato por IPCA ou IGP-M não captura variação de carga tributária. O índice pode subir 4% num ano em que a carga efetiva da operação subiu bem mais — ou caiu.
- Ausência de cláusula de repasse: sem previsão expressa de repasse da variação tributária ao preço, a parte prejudicada terá de recorrer a teorias gerais de reequilíbrio contratual, de aplicação incerta e custosa.
- O crédito do adquirente virou tema de negociação: o novo sistema adota crédito financeiro amplo — em regra, o comprador se credita do IBS e da CBS destacados na operação. Isso significa que o custo real de um contrato depende do documento fiscal correto emitido pela outra parte. Contratos passam a precisar de obrigações claras sobre emissão, destaque e retificação de documentos fiscais.
- Benefícios fiscais embutidos no preço: operações precificadas com base em incentivos de ICMS que serão corroídos durante a transição carregam um passivo silencioso. O preço que fazia sentido com o benefício pode se tornar inviável sem ele.
Cláusulas para revisar (ou incluir) agora
Para contratos novos e para os aditivos dos contratos em curso, a pauta mínima de revisão inclui:
- Discriminação do preço: separar preço líquido e tributos incidentes, indicando quais tributos compõem o valor na data da assinatura.
- Cláusula de reequilíbrio tributário: prever expressamente que a criação, majoração, redução ou extinção de tributos incidentes sobre a operação autoriza a recomposição do preço, para mais ou para menos — com procedimento, prazo e critério de cálculo definidos.
- Regras sobre documentos fiscais e créditos: obrigação de emitir documentos com destaque correto de IBS e CBS, de corrigir erros em prazo determinado e de indenizar a parte que perder crédito por falha da outra.
- Revisão periódica programada: em contratos longos, prever janelas de renegociação nos marcos da transição (2027, 2029 e 2033) reduz a chance de a discussão só acontecer quando o prejuízo já se acumulou.
- Mediação e arbitragem: definir um caminho ágil para resolver divergências de recomposição de preço evita que cada degrau da transição vire uma ação judicial.
E os contratos que já estão assinados?
Para contratos em curso sem cláusula de reequilíbrio, o caminho preferencial é o aditivo negociado — e o momento é favorável, porque em 2026 a mudança ainda é pequena e nenhuma das partes acumulou perda relevante. Negociar agora é conversar sobre regras; negociar em 2029 será brigar sobre valores.
Sem acordo, restam os instrumentos gerais do direito contratual, como a revisão por onerosidade excessiva. São teses possíveis, mas de resultado incerto: parte da jurisprudência entende que mudança de tributação é risco previsível da atividade empresarial. Depender delas é exatamente o cenário que uma boa cláusula evita.
Vale um registro sobre contratos com o poder público: a legislação de licitações já contempla o reequilíbrio econômico-financeiro em caso de criação ou alteração de tributos que comprovadamente impactem o contrato. Ainda assim, o pedido exige demonstração técnica do impacto — outra razão para mapear desde já o efeito da transição em cada contrato relevante.
Perguntas frequentes
A reforma tributária já está valendo?
Sim, em fase de transição. Desde janeiro de 2026, IBS (0,1%) e CBS (0,9%) devem ser destacados nos documentos fiscais das empresas do regime regular. A substituição completa dos tributos atuais se estende até 2033.
Preciso reajustar os preços dos meus contratos em 2026?
Em 2026, o impacto financeiro direto é pequeno, porque as alíquotas são simbólicas e o recolhimento é dispensado para quem cumpre as obrigações acessórias. O trabalho de 2026 é preparatório: revisar cláusulas, aditar contratos longos e ajustar sistemas de emissão de notas.
O que é cláusula de reequilíbrio tributário?
É a cláusula que autoriza a recomposição do preço do contrato quando a carga tributária incidente sobre a operação muda — para cima ou para baixo. Ela define o gatilho, o procedimento e o critério de cálculo, evitando que a parte prejudicada dependa de uma disputa judicial.
Empresas do Simples Nacional são afetadas?
O Simples Nacional foi mantido, mas há efeitos indiretos relevantes: a empresa do Simples poderá optar por recolher IBS e CBS “por fora” para gerar crédito cheio a seus clientes, e a decisão afeta competitividade em vendas para outras empresas. Contratos com clientes corporativos merecem atenção especial.
Contratos de locação comercial são atingidos?
Sim. A locação de imóveis passa a ter incidência de IBS e CBS em regime específico, com regras próprias e redutores. Contratos de locação de longo prazo estão entre os que mais merecem revisão, inclusive quanto a regimes de transição opcionais previstos na lei para contratos firmados antes da reforma.
