Na mesma semana de maio de 2026, a mesma Turma do CARF validou um ágio de quase R$ 100 milhões e glosou outro de R$ 781 milhões. A diferença entre os dois resultados não está na estrutura utilizada — está na substância econômica por trás dela.
Poucas vezes a jurisprudência administrativa ofereceu um retrato tão nítido dos limites do planejamento tributário quanto o que se viu na 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção do CARF em maio de 2026. Em sessões separadas por apenas três dias, o mesmo colegiado julgou dois casos de amortização fiscal de ágio envolvendo a acusação de uso de “empresa-veículo” — e chegou a conclusões opostas.
No Acórdão 1302-007.968, cancelou, por unanimidade, autuação de aproximadamente R$ 98 milhões contra uma seguradora de saúde. No Acórdão 1302-007.963, manteve, por voto de qualidade, a glosa de R$ 781 milhões em ágio amortizado por um grupo farmacêutico. Lidos em conjunto, os dois julgados funcionam como um verdadeiro guia prático sobre ágio e empresa-veículo — e sobre o que separa a elisão fiscal legítima da operação artificial.
O caso em que o contribuinte venceu: holding com história e ágio pago a terceiros
No primeiro caso, a fiscalização glosou a amortização do ágio surgido na aquisição, pela seguradora, de participação societária detida por meio de holdings. O argumento fiscal era conhecido: as holdings seriam meras “empresas-veículo”, e a “real investida” seria a companhia operacional na ponta da cadeia — de modo que não teria havido a “confusão patrimonial” exigida pelos artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/97.
O CARF rejeitou a tese integralmente, e os fundamentos merecem atenção. Primeiro, as holdings adquiridas existiam há cerca de 16 anos, com objeto social de participação societária efetivamente exercido: geriram os investimentos por anos e remuneraram seus acionistas com juros sobre capital próprio. Nada de sociedade constituída às vésperas da operação. Segundo, o ágio foi pago entre partes independentes, com fundamento em rentabilidade futura devidamente documentado. Terceiro — e este é o ponto central do acórdão —, da reorganização societária não surgiu novo ágio nem economia tributária distinta daquela prevista em lei.
A Turma reafirmou orientação consolidada da CSRF: salvo hipótese de fraude, a utilização de empresa-veículo é, em si, neutra. A lei não veda operações intermediárias, e não cabe à fiscalização criar requisitos sem previsão legal — como a exigência de que a incorporação alcance a “real investida” — para negar um direito exercido nos estritos termos dos artigos 20 do Decreto-lei nº 1.598/77 e 7º da Lei nº 9.532/97.
O caso em que o contribuinte perdeu: ágio interno sem sacrifício patrimonial
O segundo julgado envolvia estrutura bem diferente. Em dezembro de 2004, uma holding constituída naquele mesmo mês — sem empregados, sem operações e sem atividade econômica própria — incorporou ações da empresa operacional do grupo, avaliadas em R$ 926 milhões por laudo de fluxo de caixa descontado. Da diferença entre esse valor e o patrimônio líquido nasceu um ágio de R$ 781 milhões, registrado sem qualquer desembolso: a operação se deu por troca de ações entre partes do mesmo grupo. Oito meses depois, veio a incorporação reversa — a operacional absorveu a holding — e, com ela, a amortização fiscal do ágio.
O voto vencedor identificou três vícios, cada um por si suficiente para afastar a dedutibilidade: a ausência de investidora real (os mesmos controladores figuravam nos dois polos do negócio), a ausência de sacrifício patrimonial (nenhum preço foi efetivamente pago — o patrimônio consolidado do grupo permaneceu idêntico antes e depois) e a artificialidade da empresa-veículo, que existiu por oito meses e cumpriu uma única função: gerar o ágio.
A defesa sustentou que a estrutura viabilizara uma joint venture com empresa estrangeira. O colegiado desmontou o argumento com três dados objetivos: o contrato da parceria foi firmado meses antes da avaliação que gerou o ágio; a permuta com a parceira envolveu apenas 1% das ações, enquanto o ágio amortizado alcançou 100%; e a parceria foi concretizada anos depois, por laudos independentes, sem qualquer participação da empresa-veículo, já extinta. A cronologia e a proporção contaram a história real da operação.
Merece registro o teste formulado pelo voto vencedor, que tende a ecoar em julgamentos futuros: se o contribuinte soubesse que não poderia deduzir a amortização do ágio, a estrutura teria sido montada da mesma forma? Quando a resposta é negativa, o benefício fiscal não é consequência da operação — é a sua razão de ser.
Ainda assim, nem tudo se perdeu para o contribuinte. A defesa obteve a redução da multa qualificada de 150% para 75%, ante a não comprovação de dolo, e o cancelamento da glosa de compensação de prejuízos fiscais — demonstração de que, mesmo em cenário adverso, a atuação técnica reduz substancialmente a conta final.
O que os dois julgados ensinam sobre ágio e empresa-veículo
O contraste entre os acórdãos permite extrair critérios objetivos que hoje orientam a análise do CARF sobre amortização de ágio. Pesam a favor do contribuinte: ágio surgido em negociação entre partes independentes, com efetivo pagamento; sociedades intermediárias com existência prolongada e atividade real; laudo de avaliação contemporâneo à operação; e reorganização da qual não decorre economia tributária além da prevista em lei. Pesam contra: ágio gerado dentro do próprio grupo sem desembolso; sociedade criada pouco antes e extinta logo depois da operação; propósito negocial construído retroativamente e desmentido pela cronologia dos fatos; e estrutura cuja única função demonstrável é criar a despesa dedutível.
A lição de fundo é uma só: o nome da estrutura importa menos do que a sua substância. Holding, empresa-veículo, incorporação reversa — nenhuma dessas figuras é, por si, lícita ou ilícita. O que o julgador examina é se houve investimento real, sacrifício patrimonial efetivo e razões extratributárias verificáveis. E esse exame é feito sobre documentos e datas, não sobre narrativas: o propósito negocial que salva uma operação é o que foi documentado antes dela, não o que se alega depois, na fiscalização.
Para grupos empresariais que planejam aquisições ou reorganizações societárias, o momento de cuidar dessa prova é o do desenho da operação. Revisar a estrutura à luz desses precedentes — antes que a Receita o faça — é a diferença entre defender um planejamento e tentar justificá-lo.
O FAMM Advogados atua em planejamento tributário e societário, na estruturação de operações de aquisição e reorganização e no contencioso administrativo e judicial delas decorrente. Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto.
Referências: CARF, Acórdão 1302-007.968 (sessão de 25/05/2026) e Acórdão 1302-007.963 (sessão de 28/05/2026), 1ª Seção, 3ª Câmara, 2ª Turma Ordinária.
