A companhia descobre que um ex-diretor causou prejuízo de dezenas de milhões. Reúne provas, contrata advogados, ajuíza a ação. E o processo é extinto sem que o juiz chegue a examinar um único documento sobre a fraude. O motivo está numa ata assinada anos antes, provavelmente sem que ninguém lesse com atenção.
Essa sequência não é hipótese de manual. Em novembro de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça manteve exatamente esse desfecho num caso em que se cobrava de dois ex-diretores quase R$ 99 milhões, atribuídos a um esquema de pagamentos por fora montado com terceiros ao longo de três anos. A ação nem chegou à fase de provas. Faltava um requisito que quase nenhuma companhia lembra de cumprir a tempo.
Se a sua empresa tem conselho, realiza assembleia ordinária todo ano e aprova as contas dos administradores como parte da rotina societária, vale entender o que foi decidido — porque a decisão diz respeito ao direito da companhia de cobrar seus gestores no futuro, e esse direito começa a se perder no momento em que a ata é assinada.
A resposta curta é sim. Aprovadas as contas sem ressalva, a companhia não consegue responsabilizar o administrador enquanto não obtiver a anulação judicial daquela deliberação. A anulatória tem prazo de dois anos contados da assembleia, e precisa vir antes da ação de indenização ou cumulada com ela. Sem isso, o processo é extinto sem exame de mérito — ainda que a prova da fraude seja consistente. O resto do artigo explica de onde vem essa exigência, o que o STJ discutiu antes de reafirmá-la e o que fazer para não cair nela.
De onde vem a exigência: os artigos 134, § 3º, 159 e 286 da Lei das S/A
Duas normas comandam o assunto na Lei das Sociedades Anônimas.
O artigo 159 exige deliberação prévia da assembleia geral para que a companhia acione o administrador. Esse ponto é pacífico e não gera controvérsia relevante.
O problema está no artigo 134, § 3º: “a aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação”. A ressalva final remete ao artigo 286, que dá dois anos, contados da deliberação, para anular judicialmente a assembleia viciada.
Repare no que a lei não diz. Em nenhum momento ela afirma que a anulação precisa vir antes da ação de indenização. Essa exigência é construção da jurisprudência, e o próprio acórdão reconhece isso de forma expressa. Mas é construção antiga, firmada nas duas Turmas de direito privado desde 2001 e repetida com regularidade até hoje: a aprovação sem ressalva dá quitação ao administrador, essa quitação presume-se legítima, e enquanto não for desfeita não há como responsabilizá-lo.
Na prática, isso cria uma ordem obrigatória. Primeiro se anula a deliberação; depois se cobra o prejuízo. Quem inverte a ordem — ou simplesmente ignora a etapa — tem o processo extinto sem exame de mérito, com honorários de sucumbência calculados sobre o valor da causa.
Corrupção do administrador é “ato de gestão”? O que o STJ discutiu
A relatora do recurso propôs uma saída elegante, e ficou vencida por três votos a dois.
O raciocínio era o seguinte: a exoneração do § 3º só faz sentido para danos decorrentes de atos que passaram pelo exame da assembleia. Pagamentos indevidos combinados às escondidas, por fora da estrutura societária e sem registro contábil, não integram a gestão submetida a aprovação. Cobrá-los não dependeria, portanto, de anular coisa alguma. Exigir a anulatória nesse cenário significaria blindar justamente o administrador que sonegou informação ao órgão que deveria fiscalizá-lo — e ninguém pode se beneficiar da própria torpeza.
O argumento tem força evidente, e havia precedente da própria Turma em sentido próximo, embora relativo a sociedade limitada.
A divergência que prevaleceu atacou o ponto de partida: a leitura do texto.
O artigo 134, § 3º não menciona apenas demonstrações financeiras. Menciona demonstrações financeiras e contas. Contas são os atos de gestão praticados no exercício examinado. Ler o dispositivo como se ele alcançasse só irregularidades de balanço equivale a suprimir uma palavra que o legislador escreveu de propósito.
E há um segundo motivo, mais difícil de contornar. Para o ato regular de gestão, o artigo 158, caput, já afasta a responsabilidade pessoal do administrador, independentemente de qualquer aprovação assemblear. Se o § 3º valesse apenas para atos regulares, seria dispositivo sem utilidade nenhuma — estaria repetindo o que outro artigo já garante. Seu campo próprio só pode ser o das condutas culposas ou dolosas, praticadas com violação da lei ou do estatuto. Foi para elas que a lei reservou a ressalva expressa: erro, dolo, fraude ou simulação.
Daí a conclusão que inverte a lógica do voto vencido. A simulação alegada não é exceção à regra do quitus. É exatamente a hipótese que a regra previu, e o caminho que a lei apontou para ela é a ação anulatória do artigo 286.
E se a assembleia de aprovação de contas nunca foi realizada?
Esse argumento apareceu no processo e foi rejeitado em uma linha.
Parte das sociedades envolvidas não havia realizado as assembleias ordinárias de alguns exercícios. Sustentaram que, sem deliberação, não haveria o que anular — e que a exigência, portanto, não se aplicaria a elas.
O tribunal respondeu que a omissão não pode ser invocada em proveito de quem tinha o dever legal de convocar a assembleia todo ano, na forma do artigo 123. A companhia que descumpre a obrigação não ganha, com isso, uma via processual mais larga do que a das companhias que a cumprem.
O recado é desconfortável para muitos grupos fechados, onde a AGO virou formalidade tardia ou simplesmente deixou de ser realizada: a irregularidade societária que hoje parece inofensiva pode reaparecer, anos depois, como obstáculo à cobrança de um prejuízo real.
Qual o prazo e o que fazer ao descobrir irregularidade do administrador
Três consequências práticas merecem atenção imediata.
O prazo corre da ata, não da descoberta. Os dois anos do artigo 286 começam na data da deliberação que aprovou as contas. Fraudes bem construídas duram anos justamente porque ninguém as percebe — e quando aparecem, o prazo para anular as assembleias do período muitas vezes já se esgotou. Essa é a razão mais comum pela qual ações legítimas morrem antes de começar.
A ressalva em ata é instrumento de preservação de direito. A exoneração do § 3º depende de aprovação sem reserva. Sempre que houver operação atípica, pendência de auditoria, transação com parte relacionada mal documentada ou qualquer dúvida sobre um item da gestão, o registro da ressalva na ata mantém aberta a porta da responsabilização. É um ato de dois minutos que pode valer o patrimônio em disputa.
Ao descobrir irregularidade, a ordem processual importa. A anulatória precisa vir antes da indenizatória, ou cumulada com ela na mesma petição inicial, com alegação e demonstração do vício. Ajuizar direto o pedido de indenização, por mais robusta que seja a prova da fraude, leva à extinção sem julgamento do mérito.
Vale registrar o alcance do que foi decidido. O tribunal não afirmou que os fatos narrados não ocorreram, nem absolveu ninguém. A discussão foi inteiramente processual, e o mérito continua sem exame. Para quem alega ter sofrido o dano, porém, o efeito prático é o mesmo de uma derrota: aqueles fatos não serão apurados naquela ação.
Companhias fechadas costumam tratar a assembleia ordinária como obrigação de calendário, resolvida no fim do prazo com a assinatura de um documento padrão. A decisão do STJ mostra o custo dessa rotina. Quem aprova contas está decidindo, sem perceber, sobre a capacidade da sociedade de cobrar seus administradores — e essa decisão, uma vez tomada, tem prazo curto para ser revista.
O FAMM Advogados atua em direito societário, governança corporativa e no contencioso de responsabilidade de administradores, assessorando companhias, conselhos e acionistas na condução de assembleias, na apuração de irregularidades de gestão e na adoção das medidas judiciais cabíveis. Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto.
Referências: STJ, REsp nº 2.207.934/RS, Terceira Turma, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 11/11/2025, publicado no DJEN de 28/11/2025.
