Em julho de 2020, Luciano Huck deixou de ser sócio do Madero. Segundo noticiou a imprensa na época, o apresentador detinha cerca de 6% da rede de restaurantes — participação que recebeu sem aporte financeiro, em troca do uso de sua imagem em campanhas — e vendeu sua fatia ao sócio majoritário, Junior Durski, por valor simbólico, depois que divergências públicas entre os dois azedaram a relação.
O caso virou manchete pelo tamanho dos nomes envolvidos, mas a história que ele conta se repete todos os dias em empresas de todos os portes: sócios que se uniram com entusiasmo, cresceram juntos e, num dado momento, descobriram que pensam diferente demais para continuar. A diferença entre uma separação organizada e anos de litígio costuma estar em decisões tomadas lá atrás, na assinatura do contrato.
Neste artigo, uso o caso como ponto de partida para explicar como funciona, juridicamente, a saída de um sócio — e o que você pode fazer hoje para que a sua sociedade não termine em guerra.
O que aconteceu entre Madero e Luciano Huck
O arranjo era peculiar. Huck não investiu dinheiro: entrou na sociedade como uma espécie de “sócio de imagem”, cedendo seu prestígio e presença em marketing em troca de participação societária. Enquanto os interesses estavam alinhados, o modelo funcionou. Quando o fundador da rede passou a adotar posicionamentos públicos com os quais o apresentador não queria ser associado — o desgaste ficou evidente durante a pandemia —, a sociedade perdeu o sentido para ambos.
O desfecho foi negociado: venda da participação ao majoritário e cada um para o seu lado. Sem processo judicial conhecido, sem disputa de haveres arrastada. E é aqui que mora a primeira lição: a saída negociada é quase sempre mais barata e mais rápida do que a judicial. As demais lições dependem de entender quais são os caminhos possíveis.
As quatro portas de saída de uma sociedade
O direito brasileiro oferece, em essência, quatro caminhos para um sócio deixar uma sociedade limitada:
- Venda das quotas: o sócio negocia sua participação com os demais sócios ou com terceiros, observando as regras de preferência do contrato social. Foi o caminho do caso Madero.
- Direito de retirada: em sociedades por prazo indeterminado, o artigo 1.029 do Código Civil garante ao sócio o direito de sair mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias — mesmo sem a concordância deles.
- Exclusão de sócio: o caminho inverso, em que a sociedade expulsa o sócio. Pode ocorrer extrajudicialmente por justa causa, se o contrato social previr essa possibilidade (artigo 1.085 do Código Civil), ou judicialmente, por falta grave no cumprimento das obrigações.
- Dissolução parcial judicial: quando não há acordo, o sócio pede ao Judiciário a resolução da sociedade em relação a ele, com apuração do valor de sua participação.
Em todos os cenários, exceto na venda livremente negociada, surge a pergunta que costuma ser o coração da briga: quanto vale a parte de quem sai?
Apuração de haveres: quanto vale a sua parte
Quando o sócio sai sem que haja preço combinado, é preciso apurar seus haveres — ou seja, calcular o valor da participação dele. O Código de Processo Civil, no artigo 606, estabelece a regra supletiva: na omissão do contrato social, o valor é apurado por um balanço de determinação, que avalia os bens e direitos da empresa a preço de saída, como se ela fosse liquidada naquela data.
Repare no detalhe: essa regra só vale na omissão do contrato. Os sócios podem — e devem — definir no contrato social ou em acordo de sócios o critério que preferirem: múltiplo de faturamento ou de lucro, fluxo de caixa descontado, valor patrimonial contábil, avaliação por perito independente. O critério escolhido em tempos de paz evita que a discussão sobre metodologia vire uma segunda guerra dentro do processo.
A forma de pagamento também importa. Haveres pagos à vista podem quebrar o caixa da empresa que fica. Por isso, é comum prever pagamento parcelado em 12, 24 ou 36 meses, com correção.
As cláusulas que evitam a briga
A maioria dos contratos sociais no Brasil é um documento padrão de meia dúzia de páginas, feito para abrir o CNPJ, não para reger uma sociedade de verdade. As regras que realmente protegem os sócios costumam viver em um acordo de sócios — e algumas delas merecem destaque:
- Cláusula de compra e venda (buy-sell): define o gatilho, o preço e o procedimento para um sócio comprar a parte do outro em caso de impasse. Nas versões mais conhecidas, como a shotgun, um sócio oferece um preço e o outro escolhe entre vender por ele ou comprar pelo mesmo valor.
- Direito de preferência: garante que, antes de vender a terceiros, o sócio ofereça as quotas aos demais.
- Tag along e drag along: o primeiro protege o minoritário, permitindo que ele venda junto se o majoritário vender; o segundo protege a venda do negócio como um todo, obrigando o minoritário a acompanhar.
- Vesting: especialmente relevante para sócios que entram pelo trabalho ou pela imagem, e não pelo capital. A participação é adquirida aos poucos, conforme metas ou tempo de dedicação — se a pessoa sai cedo, não leva a fatia inteira.
- Não concorrência e confidencialidade: disciplinam o que o sócio que sai pode ou não fazer depois, por quanto tempo e em qual território.
O “sócio de imagem”: um detalhe que muda tudo
O caso Madero traz uma particularidade cada vez mais comum: sócios que entram sem dinheiro, contribuindo com influência, imagem ou trabalho. Influenciadores, atletas e artistas têm recebido participações societárias em troca de divulgação — e empresários têm oferecido quotas a executivos-chave como forma de retenção.
Esses arranjos pedem cuidados específicos. O que acontece com a participação se a associação de imagem se tornar indesejada para qualquer das partes, como ocorreu ali? Há obrigação mínima de entrega (número de campanhas, presenças, publicações)? A participação está sujeita a vesting? Existe opção de recompra pelo majoritário e a que preço?
No caso concreto, a saída por valor simbólico sugere que a participação estava ligada à continuidade da parceria de imagem — sem ela, pouco restava. Nem todo caso termina tão simples: sem regras claras, o sócio de imagem pode reivindicar o valor de mercado de sua fatia, e a empresa, alegar que ele nada aportou. É litígio anunciado.
Perguntas frequentes
Sócio pode sair da empresa a qualquer momento?
Em sociedade limitada por prazo indeterminado, sim: basta notificar os demais sócios com 60 dias de antecedência (artigo 1.029 do Código Civil). Sair, porém, não significa receber na hora — o valor dos haveres e a forma de pagamento seguem o contrato ou, na omissão, a lei.
Como excluir um sócio que não trabalha ou prejudica a empresa?
Se o contrato social previr a exclusão extrajudicial por justa causa, os sócios que representem mais da metade do capital podem deliberar a exclusão em reunião convocada para esse fim, garantida a defesa do excluído. Sem essa cláusula, o caminho é a exclusão judicial — mais lenta e de resultado menos previsível.
O sócio que sai continua respondendo pelas dívidas?
Em regra, o sócio que se retira responde pelas obrigações sociais anteriores à saída por até dois anos após a averbação da alteração contratual. Por isso, formalizar a saída na Junta Comercial rapidamente é do interesse de quem sai.
O que é dissolução parcial de sociedade?
É a resolução da sociedade em relação a um sócio apenas: a empresa continua existindo com os demais, e o sócio que sai recebe seus haveres. Difere da dissolução total, em que a empresa é liquidada e deixa de existir.
